二三四五(002195)1月8日晚公告，上海巖合將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司5.54億股股份（占總股本的9.68%），轉(zhuǎn)讓價款合計為20億元，折合3.61元/股（二三四五目前股價2.08元/股）。

(資料圖)

本次權(quán)益變動完成后，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有上市公司股份；上海巖合將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實際控制人。

針對上述事宜，深交所于1月9日向二三四五下發(fā)關(guān)注函。1月9日，二三四五呈現(xiàn)出漲停走勢。

本次收購方上海巖合成立日期為2022年12月20日，成立時間較短，成立以來未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。上海巖合經(jīng)營范圍包括一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）。上海巖合控股股東為西藏巖山投資管理有限公司。

深交所在關(guān)注函中要求二三四五補充說明上海巖合注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗及管理能力，以及收購后對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

據(jù)二三四五公告，上海巖合受讓標(biāo)的股份的資金為其自有資金或自籌資金，資金來源合法。

在關(guān)注函中，深交所要求二三四五結(jié)合上海巖合的貨幣資金、資產(chǎn)狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、資信水平、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對外融資等情況，分析說明上海巖合受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應(yīng)對措施及其影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

公告顯示，葉可系西藏巖山投資管理有限公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、巖山投資管理（上海）有限公司的執(zhí)行董事、上海道準(zhǔn)科技有限公司的執(zhí)行董事。傅耀華與葉可系母子關(guān)系，互為一致行動人。葉可及傅耀華系上述公司及上海巖合的實際控制人。本次權(quán)益變動前，上海巖合未持有上市公司股份。

上海巖合承諾，本次權(quán)益變動完成后的18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份，不排除在未來12個月內(nèi)增加上市公司股份的可能性。

在最新下發(fā)的關(guān)注函中，深交所請二三四五結(jié)合上海巖合合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，補充說明葉可、傅耀華能否對上海巖合實施有效控制。

另外，二三四五還需要結(jié)合本次交易完成后上市公司的股權(quán)、公司經(jīng)營管理決策機制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調(diào)整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權(quán)的認(rèn)定依據(jù)是否充分，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

關(guān)鍵詞： 二三四五