在多次回復監管層問詢后，未名醫藥（002581）重要子公司未名生物醫藥有限公司（下稱“廈門未名”）的股權糾紛依然問題重重。

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在公司新管理層公開表示對杭州強新生物科技有限公司（下稱“杭州強新”）增資廈門未名事宜毫不知情的背景下，10月17日未名醫藥再度收到關注函，被要求說明是否將失去對廈門未名的控制權。

是否將失去廈門未名控制權

近兩個月來，圍繞杭州強新是否已獲得廈門未名股權的事宜，未名醫藥頻繁收到關注函。

簡要回顧前史。8月8日，深交所對未名醫藥下發關注函，稱收到投資者投訴，杭州強新以約29億元入資廈門未名，獲得約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更。

8月19日，在對上述關注函的回復中未名醫藥表示，公司現任董事長岳家霖通過第三人于2022年7月22日調取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關具體事項。公司認為廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵占，該交易既不合規也不合法。

對此，深交所于8月22日再次發出關注函，重點關注了未名醫藥是否存在失去廈門未名控制權的情形等問題。不過此后未名醫藥回復，對杭州強新入股廈門未名事宜不予以認可。因此，公司對廈門未名擁有控制權，不存在失去控制權的情形。

不過10月17日深交所再度對未名醫藥下發關注函指出，10月12日，在有關媒體報道的《廈門未名就事關公司發展的幾個問題向未名醫藥全體股東的說明》中，廈門未名稱，岳家霖被選舉為未名醫藥董事長及法定代表人違反未名醫藥公司章程，為無效選舉；杭州強新此次戰略入資，廈門未名董事會及管理團隊與未名醫藥主要股東及董事會成員多次溝通，在獲得工商變更批準后，廈門未名將相關文件于2022年5月18日轉給未名醫藥董事會，同時敦促未名醫藥履行公告義務；未名醫藥通過第三人于2022年7 月22日調取工商備案材料時，才知悉杭州強新入股廈門未名與事實不符；入資協議簽訂后，廈門未名和杭州強新一直按照協議推進入資事項。

顯然，上述表示與未名醫藥前期的復函內容存在不一致。

對此關注函要求未名醫藥自查并說明岳家霖被選舉為公司董事長及法定代表人是否違反《公司章程》相關規定，是否為無效選舉。并說明截至回函日，公司是否存在失去廈門未名控制權的情形。

此外，關注函還要求未名醫藥進一步自查并說明知曉杭州強新入股廈門未名相關事項的具體時間，是否收到杭州強新入資廈門未名的相關文件，公司內部是否就杭州強新入資廈門未名事項履行相應的審議程序，廈門未名是否敦促公司履行信息披露義務等問題。

新舊管理層糾葛持續

廈門未名是未名醫藥的核心子公司。

2022年上半年，廈門未名實現凈利潤達6697.67萬元，而當期未名醫藥的凈利潤僅為2395.66萬元。

據未名醫藥披露，廈門未名是該公司生物醫藥板塊核心企業，主要產品注射用鼠神經生長因子（商品名：恩經復），是福建省首個國家一類新藥，是世界上第一支獲準正式用于臨床的神經生長因子藥品，也是第一個由中國人率先產業化的諾貝爾生理學或醫學獎成果。

杭州強新增資廈門未名之事風波不斷，恰逢未名醫藥新舊管理層交接的敏感期。

8月9日，未名醫藥創始人兼董事長潘愛華卸任，岳家霖出任公司董事長。8月22日，未名醫藥審議通過了《關于變更子公司相關執行董事、法定代表人、總經理和監事的議案》，修改了廈門未名的公司章程，將董事會改為執行董事，并任命岳家霖為執行董事和法定代表人，進一步加強對其的管控力度。

此外，10月11日未名醫藥還披露，擬將廈門未名持有的北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”）26.91%股權全部劃轉至上市公司。股權劃轉完成后，未名醫藥將直接持有北京科興26.91%的股權。同時，免去潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務，委派岳家霖擔任北京科興的董事、董事長和法定代表人。

公告中未名醫藥表示，此番股權劃轉是為維護公司全體股東合法權益，使公司能夠直接、有效、全面地行使和實現對北京科興的股東權利和投資權益，完善公司組織架構和管理體系。

新管理層積極維護控制權的同時，原實控人團隊卻對企業發展另有打算。

在《廈門未名就事關公司發展的幾個問題向未名醫藥全體股東的說明》中提及，“創始人潘愛華董事長及廈門未名團隊一直想辦法尋找投資。在廈門未名創始方北京大學及未名集團潘愛華董事長的多次邀請下，同時擁有資金和技術的強新資本決定入資廈門未名。”

在新老管理層的博弈下，最終杭州強新增資廈門未名能否落地，仍待時間給出答案。

此前公告中未名醫藥表示，針對杭州強新入股廈門未名一事，公司已于2022年8月12日向淄博市公安局張店區分局報案。

對此10月17日關注函中，深交所也要求未名醫藥補充披露向公安報案事項的最新進展情況。

責編：彭勃

校對：蘇煥文

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