11月18日深夜，市場傳聞，“對于文峰股份資產收購方案，公司第二大股東鄭素貞(徐翔母親)，以及昔日‘私募一哥’徐翔，堅決反對”。為此，證券時報·e公司聯系到徐翔本人，并證實了上述說法確為母子二人本意。這是徐翔出獄后面向公眾的首次發聲。

背景：文峰股份5.38億元收購大股東資產

11月18日晚間，文峰股份(601010)發布一則資產收購方案。

公告顯示，11月17日，江蘇文峰汽車連鎖發展有限公司與江蘇文峰科技發展有限公司在南通簽訂了《江蘇文峰汽車連鎖發展有限公司與江蘇文峰科技發展有限公司之股權轉讓協議》。

根據協議，文峰股份全資子公司江蘇文峰科技發展有限公司擬購買控股股東江蘇文峰集團有限公司下屬全資子公司江蘇文峰汽車連鎖發展有限公司所持有的南通文峰煒恒汽車銷售服務有限公司、南通恒仁行汽車銷售服務有限公司、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務有限公司和徐州文峰偉杰汽車銷售服務有限公司100%股權。交易金額為5.38億元。

同日，出售方江蘇文峰汽車連鎖發展有限公司及購買方江蘇文峰科技發展有限公司還簽署了《盈利預測補償協議》，出售方江蘇文峰汽車連鎖發展有限公司承諾：

● 2021年、2022年、2023年業績承諾期間，煒恒汽車實現凈利潤分別不低于2253.18萬元、1822.74萬元和2395.39萬元；恒仁行汽車實現凈利潤分別不低于-75.23萬元、-74.36萬元和75.19萬元；恒隆行汽車實現凈利潤分別不低于-387.81萬元、-174.48萬元和-158.48萬元；偉杰汽車實現凈利潤分別不低于-172.44萬元、28.34萬元和135.89萬元。

若上述承諾的業績未兌現，差額按照《盈利預測補償協議》的約定措施對購買方進行補償。

文峰股份表示，此次交易系上市公司已有零售業態與汽車零售業態線下融合的戰略布局，通過線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯動營銷，將有效形成上市公司新的業績增長點。交易完成后，將提升上市公司的收入規模，進一步優化公司的資產結構及業務結構，有效推動各方優勢資源整合，增強公司的核心競爭力。

原因：收購方案涉嫌損害上市公司利益

文峰股份的收購方案，卻遭到市場的質疑，公司股吧里面，反對聲音比比皆是。

文峰股份是“徐翔概念股”之一。截至2021年三季度末，徐翔母親鄭素貞，直接持有文峰股份2.75億股股份，占上市公司總股本14.88%，位居公司第二大股東之列。證券時報·e公司獲悉，對于文峰股份此次的收購方案，自然人股東鄭素貞(徐翔母親)，以及昔日‘私募一哥’徐翔，堅決反對。

為何堅決反對這起收購方案，徐翔對證券時報·e公司表示，“標的資產估值過高，質量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益。在青島中院尚未甄別清楚凍結的資產前，不希望文峰股份通過這種不合理的收購方案，損害上市公司利益，損害股東權益。所以，明確、堅決的反對此次收購方案”。

2017年，青島中院以操縱證券市場罪，判處徐翔有期徒刑5年6個月。按照法院判決的服刑時間，徐翔于今年7月刑滿釋放。不過，重獲自由的徐翔甚是低調，從未被媒體曝出過蹤影。文峰股份的這次收購方案，卻傳出這位昔日大佬的聲音。

文峰股份的此次資產收購究竟怎樣？不如再回到這起收購方案的本身。

公告顯示，煒恒汽車、恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車的主營業務，均為汽車銷售服務，交易作價分別為4.65億元、2960萬元、530.74萬元和3749.6萬元。

● 值得注意的是，在此次收購中，上述四家公司均采用收益法和資產基礎法兩種評估方法進行評估，但最后采用的評估結果分別為收益法、收益法、資產基礎法、資產基礎法，且均為兩種評估方法中評估值較高的一種，評估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%和 204.67%。

從標的資產的盈利情況來看，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，煒恒汽車分別實現凈利潤7422.94萬元、2873.46萬元和 1833.69萬元，恒仁行汽車分別實現凈利潤355.46萬元、-7.23萬元和-106.77萬元，恒隆行汽車分別實現凈利潤-170.58萬元、-423.29萬元和-282.47萬元，偉杰汽車分別實現凈利潤189.38萬元、-73.81萬元和-295.32萬元。也就是說，上述標的公司凈利潤均持續大幅下滑或連續虧損。

問詢函：直指是否向大股東輸送利益等

實際上，不僅是徐翔反這起資產購買方案。文峰股份發布收購方案后，上交所也連夜下發問詢函。

就此次收購方案，上交所的問詢函主要圍繞六點展開：關于標的公司評估方法不一致；關于標的公司被控股股東資金占用；關于標的公司業績大幅下滑或連續虧損；關于標的公司股份質押及對外擔保；關于上市公司支付能力；關于同業競爭。

譬如，關于標的公司被控股股東資金占用。公告披露，截至2021年8月31日，煒恒汽車總資產為4.06億元，其中應收關聯方欠款3.09億元；凈資產為9419.38萬元，其中未分配利潤為0,2020年末未分配利潤為2752.61萬元。同時，截至2021年8月31日，恒仁行汽車總資產為5852.66萬元，其中應收關聯方欠款443.33萬元；凈資產為1048.53萬元，其中未分配利潤為0,2020年末未分配利潤為254.88萬元。股權交割日，上述其他應收款與本次交易價款抵銷后，公司將剩余轉讓價款支付給交易對方。

就上述情況，上交所要求文峰股份補充披露：煒恒汽車、恒仁行汽車近3 年的利潤分配情況，2021年進行利潤分配的資金來源，是否存在負債向控股股東 突擊利潤分配的情形；煒恒汽車、恒仁行汽車應收關聯方欠款的形成時間、具體原因、資金來源；自查標的公司是否存在其他被控股股東占用資金的情形，以及具體解決措施和安排。

關于標的公司評估方法不一致，上交所要求文峰股份補充披露：本次評估的主要參數及確定依據，采用收益法的，列示收入增長率、毛利率、成本費用率、折現率等，以及預測期和永續期未來現金流的詳細計算過程；采用資產基礎法的，列示各項資產負債的賬面價值、評估值、增值率、詳細增值原因；請結合同行業可比公司、可比交易以及標的公司歷史經營情況，說明本次交易大幅增值的原因及定價的合理性；對于業務相同的四家標的公司采用不同評估結果的原因和合理性，是否存在向控股股東輸送利益的情形。

另外，此次交易總作價為5.38億元，而文峰股份2021年三季報顯示，公司貨幣資金余額為8.94億元。上交所問詢函，要求文峰股份補充披露，此次現金收購是否會對公司日常運營造成較大資金壓力；公司控股股東暨實際控制人應當核實是否存在不當交易、資金占用、違規擔保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。

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