太鋼不銹(000825,股吧)股東大會(huì)控股股東太鋼集團(tuán)回避表決，270余位中小股東投出2億多股異議票，終致公司關(guān)聯(lián)交易議案被否。異議中小股東想表達(dá)什么？太鋼不銹投資者關(guān)系又沒(méi)能拿下誰(shuí)？

近日，太鋼不銹發(fā)布公告，公司召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議了關(guān)聯(lián)交易相關(guān)兩項(xiàng)議案，該兩項(xiàng)議案審議結(jié)果均為：不通過(guò)。

值得關(guān)注的是，距太鋼不銹股東大會(huì)召開(kāi)日僅余5日時(shí)，公司收到深交所關(guān)聯(lián)交易相關(guān)監(jiān)管工作函；公司董事會(huì)11位董事（含獨(dú)董）幾乎全部具有太鋼、武鋼、寶鋼、太鋼不銹背景。

控股股東太鋼集團(tuán)回避表決的背景下，太鋼不銹股東大會(huì)中小股東參與投票數(shù)約3.44億股，占總股本的6.03%。其中異議票數(shù)約2.09億股，占有表決權(quán)股數(shù)的六成以上。而在公司前十大股東的名單中，不乏一些中型公募基金的身影。

據(jù)了解，太鋼不銹于1998年10月21日上市，主要從事不銹鋼及其它鋼材、鋼坯、鋼錠、黑色金屬、鐵合金、金屬制品的生產(chǎn)、銷售；鋼鐵生產(chǎn)所需原輔材料的國(guó)內(nèi)貿(mào)易和進(jìn)出口等業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品有不銹鋼、冷軋硅鋼、碳鋼熱軋卷板、火車輪軸鋼、合金模具鋼、軍工鋼等，是全球不銹鋼行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

股東大會(huì)召開(kāi)前收監(jiān)管工作函 董事會(huì)絕對(duì)多數(shù)寶武鋼背景

據(jù)深交所官網(wǎng)，深交所上市公司管理一部曾于11月11日對(duì)太鋼不銹發(fā)出監(jiān)管工作函。

深交所表示，經(jīng)查明，截至2021年10月29日，太鋼不銹與山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司、歐冶云商股份有限公司等5家關(guān)聯(lián)方本年度實(shí)際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額113.76億元，超出年初預(yù)計(jì)金額合計(jì)20.25億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.15%。

太鋼不銹對(duì)超出預(yù)計(jì)金額的日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至10月29日才履行董事會(huì)審議程序及披露義務(wù)，并擬提交股東大會(huì)審議。

深交所認(rèn)定，太鋼不銹上述行為違反了《股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》相關(guān)規(guī)定，進(jìn)而要求公司董事會(huì)充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

此外，值得關(guān)注的是，太鋼不銹董事會(huì)共11位董事，非獨(dú)立董事7名，獨(dú)立董事4名。公開(kāi)信息顯示，公司7位非獨(dú)立董事全部來(lái)自太鋼或太鋼不銹，4位獨(dú)立董事中，除李端生外，全部有寶武鋼背景。

2020年12月28日，太鋼不銹發(fā)布公告，寶武鋼集團(tuán)無(wú)償獲得太鋼集團(tuán)51%股份工商登記已完成，公司實(shí)控人變更為寶武鋼集團(tuán)。

據(jù)悉，10月30日，太鋼不銹發(fā)布公告，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了與太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》、部分日常關(guān)聯(lián)交易超年初預(yù)計(jì)額兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案，并決定將該兩項(xiàng)議案提交至股東大會(huì)審議。

董事會(huì)表決結(jié)果顯示，關(guān)聯(lián)董事魏成文、李華、張曉東、李建民、尚佳君回避表決，經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，議案獲得通過(guò)。

關(guān)聯(lián)交易議案收2億多股異議票 太鋼不銹投關(guān)沒(méi)能拿下誰(shuí)？

據(jù)太鋼不銹公告，參與公司此次股東大會(huì)投票的股東共計(jì)275名，代表股份數(shù)約39.5億股，占總股本的69.35%。其中，持股比例在5%以下的中小股東共計(jì)273名，代表股份數(shù)約3.44億股，占總股本的6.03%。

公開(kāi)信息顯示，截至2021年9月30日，太鋼不銹前十大股東中，僅控股股東太鋼集團(tuán)持有36.06億股，持股比例約為63.31%，其余股東均為持股5%以下的中小股東。

股東大會(huì)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案投票結(jié)果顯示，在控股股東太鋼集團(tuán)回避的情況下，中小股東共投出同意票1.34億股，反對(duì)票1.9億股，棄權(quán)票0.19億股，分別約占總參與投票數(shù)的39.04％、55.36%、5.60%，議案未通過(guò)。

實(shí)際上，若關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案為普通決議，則同意票數(shù)超有表決權(quán)股數(shù)的50%就能獲得通過(guò)，換言之，本次股東大會(huì)，太鋼不銹相關(guān)議案獲得約1.72億股同意票就可獲得通過(guò)。

數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，太鋼不銹最大的個(gè)人股東為方威，持有2002.79萬(wàn)股，若議案獲得方威支持，公司還需獲得約1.52億股同意票。

若無(wú)法獲得方威支持，機(jī)構(gòu)股東方面，除香港中央結(jié)算有限公司具體股東姓名不可知外，據(jù)同花順(300033,股吧)iFinD,太鋼不銹共有持股數(shù)在一千萬(wàn)股以上機(jī)構(gòu)股東9名，累計(jì)持股約1.73億股，分別包括5只公募基金、山西國(guó)際電力集團(tuán)有限公司、華泰證券(601688,股吧)、社保基金1103組合、中金新銳股票型集合資管計(jì)劃A。據(jù)天眼查，山西國(guó)際電力集團(tuán)有限公司實(shí)控人為山西省國(guó)資委。

此外，據(jù)同花順iFinD，盤點(diǎn)太鋼不銹機(jī)構(gòu)股東名錄，除香港中央結(jié)算有限公司外，公司共有32位機(jī)構(gòu)股東，約30位機(jī)構(gòu)股東為公募基金，其中，5位基金經(jīng)理管理的多款產(chǎn)品均配有太鋼不銹。盤點(diǎn)持股數(shù)相對(duì)較大的公募基金及機(jī)構(gòu)股東，約涉及3家機(jī)構(gòu)、5位基金經(jīng)理，累計(jì)持有約1.82億股。

一般而言，香港中央結(jié)算有限公司所持股票為投資者通過(guò)深股通買入，無(wú)法確定具體身份，對(duì)關(guān)聯(lián)交易較為敏感，或?qū)⒂胁糠滞顿Y者投出異議票。但若太鋼不銹可獲得以上兩張表內(nèi)機(jī)構(gòu)的支持，在本次股東大會(huì)中，關(guān)聯(lián)交易通過(guò)可能性就相對(duì)較高。截至目前，太鋼不銹2億多股異議票具體由誰(shuí)投出仍不得而知。

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