中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)10月28日訊知名口腔醫(yī)院連鎖企業(yè)瑞爾集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞爾集團(tuán)”)日前向港交所遞交了招股書，擬在香港主板掛牌上市。

創(chuàng)立之初，瑞爾集團(tuán)實(shí)控人鄒其芳曾喊出“三不”口號(hào)：急功近利的投資者不要，對(duì)賭協(xié)議不簽，5年內(nèi)不做加盟。但事實(shí)是，瑞爾集團(tuán)在A至E輪多次融資中，簽下了總額約25億元人民幣的上市對(duì)賭協(xié)議，而這些協(xié)議距離最終到期日，僅剩下2個(gè)月時(shí)間——在今年年底前，如瑞爾集團(tuán)不能上市，優(yōu)先股持有人將可要求公司贖回其持有股份。

據(jù)悉，已遞交招股書、但遲遲未接受港交所聆訊的瑞爾集團(tuán)，日前又開始與優(yōu)先股股東討論將贖回機(jī)制觸發(fā)開始日期修改為“2022年12月31日或之后”。

多次延長(zhǎng)優(yōu)先股的贖回日期 賬面上已“資不抵債”

資料顯示，1999年4月，鄒其芳創(chuàng)建北京第一家國(guó)內(nèi)高端口腔診所——瑞爾齒科，并于2001年5月23日在英屬維爾京群島注冊(cè)成立為股份有限公司，2020年11月16日以存續(xù)方式在開曼群島注冊(cè)為獲豁免有限公司。

創(chuàng)業(yè)初期，鄒其芳比較保守，曾喊出“三不”口號(hào)，不過，這種狀態(tài)在2010年開始打破。

2010年起，瑞爾集團(tuán)相繼引入啟明創(chuàng)投、凱鵬華盈、高盛集團(tuán)、普思資本、高瓴資本、淡馬錫等多家機(jī)構(gòu)，已通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股完成多輪融資，融資金額約4億美元。以至于2019至2021財(cái)年間，瑞爾集團(tuán)的總資產(chǎn)規(guī)模從18.76億元增長(zhǎng)至23.51億元。

其中，最近的一次融資為今年4月的E輪，由淡馬錫領(lǐng)投，奧博資本、Ward Ferry、漢能投資、興業(yè)銀行、韓國(guó)未來資產(chǎn)等國(guó)際知名基金共同跟投，總交易額接近2億美元。

截至招股書確定之日，淡馬錫持有瑞爾集團(tuán)10.88%的股份，高盛通過旗下的2家公司合計(jì)持股8.24%，凱鵬華盈(KPCB)通過旗下的3家公司合計(jì)持股6.36%，啟明創(chuàng)投通過旗下的3家公司合計(jì)持股5.53%，高瓴資本持股5.13%。

不過，多輪融資為公司帶來“雄厚家底”的同時(shí)，也帶來了對(duì)賭協(xié)議的“步步緊逼”。

招股書顯示，瑞爾集團(tuán)與投資人達(dá)成協(xié)議，截至2020年3月31日，如果公司于2020年12月31日之前沒有合格的首次公開發(fā)售，A輪至D輪優(yōu)先股的任何股東可通過書面通知要求公司贖回。

結(jié)果，瑞爾集團(tuán)將上述可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股確認(rèn)為流動(dòng)負(fù)債。截至2019年、2020年及2021年的3月31日，公司的凈流動(dòng)負(fù)債分別為1.53億元、27億元及31億元。其中截至2020年3月31日及2021年3月31日的凈流動(dòng)負(fù)債狀況主要是由于可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股。

對(duì)此，2021年1月29日，瑞爾集團(tuán)與優(yōu)先股的股東達(dá)成協(xié)議，將贖回開始日期修改為2021年12月31日。

同時(shí)，2021年1月29日及2021年3月31日，公司發(fā)行了E輪優(yōu)先股，贖回開始日期為發(fā)行日期的三年后。然而，當(dāng)A輪至D輪優(yōu)先股的任何股東于贖回開始日期后的任何時(shí)候行使其贖回權(quán)時(shí)，E輪優(yōu)先股的任何股東可通過書面通知要求公司贖回，公司應(yīng)贖回全部或部分贖回股份。

截至2021年10月27日，瑞爾集團(tuán)距離上述“對(duì)賭協(xié)議”截止時(shí)間剩余不足3個(gè)月。因而瑞爾集團(tuán)目前正與A輪至D輪優(yōu)先股的所有股東討論將贖回開始日期修改為2022年12月31日或之后，且相關(guān)法律文件需在上市聆訊或贖回開始日期前確定下來并生效。

招股書顯示，截至3月31日三個(gè)財(cái)政年度，瑞爾集團(tuán)總資產(chǎn)分別為18.76億元、19.03億元、23.51億元；總負(fù)債分別為35.12億元、39.31億元、48.07億元；資產(chǎn)負(fù)債率分別為187.21%、206.57%、204.47%。從賬面看，瑞爾集團(tuán)早已資不抵債。

欠繳員工社保 三年虧損12.28億元

據(jù)悉，瑞爾集團(tuán)大部分的境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體均主要從事口腔醫(yī)療業(yè)務(wù)，主要涵蓋普通牙科、正畸科及種植科室。目前公司采取雙品牌運(yùn)營(yíng)策略，包括高端口腔醫(yī)療服務(wù)品牌瑞爾齒科與快速增長(zhǎng)的大眾市場(chǎng)口腔醫(yī)療服務(wù)品牌瑞泰口腔。

據(jù)招股書披露，2019年至2021年3月31日，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.80億元、11.00億元及15.15億元。根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，就2020年的總收入而言，瑞爾集團(tuán)是中國(guó)最大的高端民營(yíng)口腔醫(yī)療服務(wù)提供商，且同期，就收入而言，還是中國(guó)第三大民營(yíng)口腔醫(yī)療服務(wù)提供商。

具體來看，瑞爾集團(tuán)2021財(cái)年的主要營(yíng)收結(jié)構(gòu)中，普通牙科、正畸科、種植科及其他的營(yíng)收占比分別為54.7%、22.6%、19.8%、3.0%；從品牌來看，2021財(cái)年，瑞爾齒科、瑞泰口腔兩大品牌的營(yíng)收占比相當(dāng)，分別為50.6%、49.4%；從客戶類別來看，2021財(cái)年，瑞爾集團(tuán)的個(gè)人患者、企業(yè)客戶產(chǎn)生的收入分別約占總收入的93%、7%。

不過，作為中國(guó)第三大民營(yíng)口腔醫(yī)療服務(wù)提供商，瑞爾集團(tuán)的凈利潤(rùn)卻始終為負(fù)數(shù)。報(bào)告期內(nèi)，公司年內(nèi)虧損分別為3.04億元、3.26億元和5.98億元，三年合計(jì)虧損12.28億元，且虧損額呈現(xiàn)逐年擴(kuò)大態(tài)勢(shì)。

此外，瑞爾集團(tuán)的毛利率也呈現(xiàn)較大的波動(dòng)。招股書顯示，2019年至2021財(cái)年，瑞爾集團(tuán)的毛利分別為人民幣163.8百萬元、111.4百萬元及364.4百萬元，毛利率分別為15.2%、10.1%及24.1%。

而同樣赴港上市的牙博士，2018年、2019年及2020年三個(gè)年度毛利率分別為52.7%、53.8%及55.5%。同期，中國(guó)口腔醫(yī)療集團(tuán)有限公司的對(duì)應(yīng)毛利率分別為56.2%、54.4%、59.9%，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于瑞爾集團(tuán)的毛利率。

而與瑞爾集團(tuán)凈利潤(rùn)逐年虧損、毛利率遠(yuǎn)低同行相對(duì)應(yīng)的是，逐年遞增的收入成本。2019年-2021年3月31日，瑞爾集團(tuán)的收入成本分別為9.17億、9.88億和11.51億。其中，雇員福利開支分別為5.66億、6.15億和7.16億元，占每年收入成本的61.8%、62.3%、62.3%，是公司主要開支來源。

不過記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，瑞爾集團(tuán)卻未能為員工悉數(shù)支付社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金供款。截至2019年、2020年及2021年3月31日，分別就未繳納的社會(huì)保險(xiǎn)及公積金供款計(jì)提撥備2.8百萬元、3.7百萬元及2.4百萬元。

就上述問題，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)致函瑞爾集團(tuán)。對(duì)方回復(fù)稱，公司目前處于靜默期，無法接受采訪。

關(guān)鍵詞： 優(yōu)先股 資不抵債 賬面