（原標題：出售重要海外資產降商譽？盈利能力下挫，新開源資產交割存風險）

在新開源2020年實現凈利潤4457.5萬元、同比下滑63.7%的情況下，BioVision實現凈利潤6217.53萬元。這意味著，這筆資產出售將給新開源造成極大影響

《投資時報》研究員   余飛

為公司貢獻25%的營收，也是最大盈利來源的一筆資產，如今要被賣出。博愛新開源醫療科技集團股份有限公司（下稱新開源，300109.SZ）此舉被監管關注。

日前，新開源披露重大資產出售報告書草案，子公司博愛新開源生物科技有限公司（下稱新開源生物）將以現金方式，向Abcam出售其持有的NKY US的100%股權。NKY US為新開源在美國特拉華州設立的間接持有BioVision的特殊目的公司，主要資產為 BioVision的100%股權。

對新開源來說，資產出售對上市公司造成影響不小。數據顯示，2020年NKY US資產總額為18.65億元，占新開源資產總額的44.99%，資產凈額為18.56億元，占新開源總資產凈額的60.33%。

根據備考財務報表審閱報告，交易完成后，新開源2020年備考營業收入較本次交易前將下降23.79%，凈利潤由盈利3264.34萬元降至虧損2616.22萬元，綜合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。

此外，本次交易雙方還約定先交割后付款的支付方式。重大資產出售公告披露后，深交所向公司下發重組問詢函，要求新開源說明如此安排是否符合商業慣例，是否有利于維護上市公司利益，以及后續如何保障資產交割后資金順利到賬等問題。

所售資產為公司盈利來源

新開源2010年登陸深交所創業板。在收購BioVision前公司曾是從事化工原料生產的國內最大PVP制造商，在 PVP行業處于中國第一、世界第三。

2015年開始，新開源開始轉型，收購了呵爾醫療、三濟生物、晶能生物，切入精準醫療領域。2017年時，新開源披露計劃收購BioVision公告，擬以新開源生物的子公司NKYUS收購BioVision的100％股權。2019年5月，新開源以發行股份購買新開源生物83.74%股權，并通過新開源生物間接持有BioVision 100%股權，交易作價17億元。

資料顯示，BioVision位于美國舊金山灣區，是一家從事生命科學研究試劑的研發、生產、銷售，并且專業提供藥效學研究、藥物代謝研究等藥物篩選評估服務的生物科技公司。

根據此前計劃，新開源將通過BioVision先進的技術手段與上市公司的精準醫療技術平臺進行整合，提供更加全面的精準診療方案。以BioVision開發的高品質產品，彌補上市公司在精準醫療產業鏈上下游中的空白領域。

收購BioVision對新開源的業績起到不小的支撐。2017年至2019年，新開源分別實現營業收入4.89億元、6.98億元和9.24億元，分別實現凈利潤9282.32萬元、8954.62萬元和1.23億元。

近年來，BioVision業績表現相對穩定，2019年、2020年及2021年1—5月，BioVision營收分別為1.04億元、2.33億元和1.01億元；歸母凈利潤分別為4051.79萬元、6217.53萬元和3346.55萬元。

從2020年業績來看，BioVision的表現極大緩解了新開源的壓力。在新開源2020年實現凈利潤4457.5萬元、同比下滑63.7%的情況下，BioVision實現凈利潤6217.53萬元。這意味著，這筆資產的出售將給新開源造成極大影響。若不是有BioVision的利潤貢獻，新開源去年可能會是虧損狀態。

報告書顯示，本次出售交易完成后，新開源2020年備考營業收入較本次交易前將下降 23.79%，凈利潤由盈利3264.34萬元降至虧損2616.22萬元，綜合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。

在此背景下，新開源為何選擇出售BioVision？在重組問詢函中，深交所要求新開源說明交易對公司盈利能力是否存在不利影響，是否有利于提升公司持續經營能力和上市公司質量，本次出售資產的必要性、合理性，收購及出售決策是否審慎。

新開源對此回復稱，本次交易完成后，公司將繼續推進“消費類特種化學品平臺+健康醫療服務平臺”的雙平臺發展戰略。是否持有生命科學研究試劑相關業務對精準醫療業務的影響較小，公司仍可通過與Abcam的合作持續推動生命科學研究成果在精準醫療業務領域的成果轉化。

新開源2017年至2020年凈利潤情況

為降商譽是否合理？

《投資時報》研究員注意到，新開源表示，此次出售資產的一個目的是為降低公司商譽。

報告書顯示，盡管BioVision盈利情況良好，不存在減值跡象，但商譽仍為資本市場以及投資者對公司的顧慮。除此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影響結束的時間尚有不確定性，對國際交流和旅程造成了一些障礙，不利于BioVision相關產品與技術的后續轉化工作。

從數據層面來看，本次交易將上市公司商譽由21.15億元下降至4.02億元。但業內人士對《投資時報》研究員表示，BioVision是上市公司盈利的重要來源，從業績完成情況來看，公司發展穩定暫無減值跡象。這點從此前新開源操作也能得到印證，2019年、2020年年度報告中，新開源對收購BioVision形成的商譽并未計提減值準備。

根據問詢函要求，新開源需要說明通過出售BioVision規避商譽減值風險的合理性與必要性，以及2019和2020年度未計提商譽減值準備的合理性。

回復中，新開源表示，本次交易前，上市公司因收購BioVision導致其商譽高企。盡管BioVision盈利情況良好，不存在減值跡象，但較高的商譽仍是制約上市公司進一步發展的主要原因。本次交易完成后，上市公司的商譽將大幅降低，所面臨的商譽減值風險亦將降低。

同時，新開源表示，本次交易完成對精準醫療業務短期內會有一定影響。該公司為了繼續推進精準醫療業務板塊的發展，與Abcam公司簽訂了《戰略合作諒解備忘錄》，將借助Abcam提供的產品組合與服務、品牌影響力和市場渠道進一步發展體外診斷領域。

對于這種說法，深交所也提出疑問。在問詢函中，深交所要求上市公司說明與Abcam建立戰略合作關系的具體情況，并就公司選擇繼續布局BioVision相關業務與交易對方Abcam建立戰略合作關系進行利弊對比，評估與Abcam建立戰略合作關系對公司的具體影響，能否通過與Abcam建立戰略合作關系實現公司的戰略目標。

同時一個值得注意的細節是，雖然新開源董事會已審議通過此次交易的重組議案，但公司董事趙威對出售的相關議案全部投出棄權票，棄權理由是出售標的資產與上市公司通過收購美國優良資產公司來發展上市公司生物科技產業相矛盾。

先交割資產存在風險？

由于本次交易雙方約定先交割后付款的支付方式，有關“充裕的資金”能否順利獲得也存一定的風險。

根據報告書，本次交易預估交易價格為3.43億美元，以交割前三個工作日交付的《交割財務證明》中所列示的財務信息計算交易價格調整項，并確定實際交易價格。

按照目前約定，標的資產交割完成后1個工作日內，由交易對方Abcam US以現金形式向新開源生物支付扣減保證金 2720萬美元的交易對價，于交割完成滿12個月后的5個工作日內向新開源生物支付不超過1360萬元的保證金，于交割完成滿18個月后的5個工作日內向新開源生物支付剩余保證金。

而且，交易對方Abcam US為Abcam在美國設立的控股型公司，無實質性業務開展，2020財年凈資產為1.51億英鎊，本次交易資金來源為銀行貸款及自有資金，其中銀行貸款主要來源于英國匯豐銀行等銀行組成的銀團承諾對Abcam提供的2億英鎊循環貸款。

對此，新開源需要按照問詢函要求，說明先交割后付款的支付方式是否符合商業慣例，是否具有可行性和合理性，是否具有可行、具體的措施保障資產交割后資金順利到賬。同時，深交所要求新開源補充說明交易對方Abcam US是否具備充分的履約能力、支付交易對價具體資金來源。

回復中新開源稱，本次交易約定交易保證金的主要原因是為了確保交割后價格調整機制的順利運行，有利于交易雙方在平等、互信的基礎上實施本次交易。

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